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浙江三美化工股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

发布时间:2022-04-22 10:06:07 来源:乐鱼全站app下载 作者:乐鱼手机最新版下载

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)于2022年4月20日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十二次会议。会议通知已于2022年4月8日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告》,以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  监事会认为,公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能线年度财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度财务决算报告》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  监事会认为,公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报,综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素,具有合理性和可行性;决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本方案,并请提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

  监事会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,坚持独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,能够满足公司2022年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度的公告》。

  监事会认为,公司2022年度日常关联交易额度,是根据公司日常生产经营的实际需要,以2021年度实际关联交易金额为基础确定;关联交易价格参考市场价格协商定价,具备公允性;公司业务未对关联方形成较大依赖,不影响上市公司独立性;关联交易审议程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于实际控制人承诺变更的公告》。

  监事会认为,本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺符合相关法律法规的要求和公司的实际情况,有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力,有利于维护公司和全体股东的利益。同意本次承诺变更事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度向银行申请授信额度的公告》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  监事会认为,公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品,在不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的前提下,可以为公司和股东创造更多的投资回报,拟购买金额、授权期限、产品类型符合相关规定和公司实际情况,同时制定了风险控制措施,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次投资事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  监事会认为,公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理,在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,可以为公司和股东创造更多的投资回报,拟购买金额、授权期限、产品类型符合募集资金管理相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次投资事项,并请提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务预计额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

  监事会认为,公司开展外汇衍生品交易业务,是以具体经营业务为依托,规避和防范公司出口贸易业务中可能会因人民币与美元(或其他外币)之间汇率变化产生的汇率风险,从而降低汇率波动对公司经营的影响。本次开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况。同意本次开展外汇衍生品交易业务的相关事项。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整,符合财政部的相关规定,符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  其中《浙江三美化工股份有限公司监事会议事规则(2022年修订)》尚需提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司监事会议事规则(2022年修订)》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币1,949,426,221.21元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本。截至2021年12月31日,公司总股本610,479,037股,以此计算合计拟派发现金红利103,781,436.29元(含税)。

  2021年度,公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金164,823,808.49元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定:上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此,公司2021年度现金分红金额合计268,605,244.78元,占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的50.10%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配预案》。

  公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报,综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素,决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案,并请提交股东大会审议。

  公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报,综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素,具有合理性和可行性;决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本方案,并请提交股东大会审议。

  本次方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次方案尚须提交股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会、监事会任期即将届满,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。

  公司第六届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期至2021年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认线日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于换届选举第六届董事会董事的议案》和《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》。第六届董事会董事候选人名单如下(简历附后):

  1、提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、徐耀春先生、胡有团先生和徐能武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;

  独立董事意见:本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查,候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司董事的资格和任职条件,具备相应的履职能力,且不存相关规定中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名非独立董事候选人,并请提交股东大会审议。

  独立董事意见:本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查,候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件,具备相应的履职能力,且不存相关规定中不得担任公司独立董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名独立董事候选人,并请提交股东大会审议。

  公司第六届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,任期至2021年年度股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事1名,任期与非职工代表监事任期一致。

  公司于2022年4月20日召开第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于监事会换届选举的议案》,同意提名陈侃和王晓东为公司第六届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司2021年年度股东大会进行选举;

  职工代表监事将经公司职工代表大会选举产生,与公司2021年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

  上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事、监事任职资格的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  1、胡淇翔先生,董事长兼总经理,男,1988年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010年8月至2011年12月,在上海佳辰任总经理助理;2011年12月至2012年7月在江苏三美任总经理助理;2012年7月至2012年8月在三美股份任总经理助理;2012年8月至今在三美股份任董事长兼总经理。

  2、占林喜先生,董事兼常务副总经理,男,1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,浙江省劳动模范,浙江省五一劳动奖章获得者。2001年5月至2007年2月在三美有限任副总经理;2007年2月至今在三美股份任董事、常务副总经理。

  3、吴韶明先生,董事兼副总经理,男,1968年5月出生,中国国籍、无境外永久居留权,本科学历。2006年6月至2014年3月,在金华市文化广电新闻出版局任处长;2014年3月至今在三美股份历任总经理助理、副总经理等职务;2015年12月至今在三美股份任董事。

  4、徐耀春先生,董事,男,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2003年2月至2005年2月在浙江金厦控股集团任采购部经理;2005年2月至2009年12月在金华市江晨房地产有限公司武义分公司任总经理;2009年12月至2010年6月在浙江三美房地产有限公司任副总经理;2010年10月至2012年8月在上海万星房地产集团如东分公司任总经理;2012年9月至今任江苏三美化工有限公司总经理;2016年6月至今在三美股份任董事。

  5、胡有团先生,董事兼生产部副部长、车间副主任,男,1967年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年至2004年12月,在浙江武义制药厂任质保部副部长;2005年1月至2007年2月在三美有限任车间副主任;2007年2月至今在三美股份任生产部副部长、车间副主任;2018年7月至今在三美股份任董事;2019年12月至今在三美股份任总经理助理。

  6、徐能武,男,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年10月至2007年7月在浙江三美化工有限公司历任班长、车间副主任;2007年8月至今在福建省清流县东莹化工有限公司历任总经理助理、副总经理、总经理。

  1、张陶勇先生,男,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,会计学专业教授。2004年12月至2017年12月在浙江工商大学任副教授;2017年12月至今在浙江工商大学任教授。

  2、夏祖兴先生,男,1963年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级会计师、中国注册会计师。1995年1月至1999年8月在金华会计师事务所任审计部副主任;2005年7月至2018年3月在浙江安泰工程咨询有限公司任董事长;1999年8月至今在金华安泰会计师事务所有限责任公司任董事长、主任会计师。

  3、徐何生先生,男,1977年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2001年5月至今浙大城市学院任法学院院长助理、教师;2005年12月至今在浙江圣港律师事务所兼职律师。

  1、陈侃,男,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2005年3月至今历任公司营销员、供应部副部长、供应部部长。

  2、王晓东,男,1978年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年11月至今历任公司制冷剂Ⅱ车间副主任、研发中心副主任、研发中心主任。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税),不送红股,不进行资本公积转增股本;以公司2021年12月31日总股本610,479,037股计算,合计拟派发现金红利103,781,436.29元(含税)。本次方案实施后,公司剩余未分配利润结转下年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  2021年,国际环境严峻复杂、国内疫情反复,随着科学统筹疫情防控和经济社会发展工作的推进,国民经济持续恢复发展。全年国内生产总值同比增长8.1%,规模以上工业增加值同比增长9.6%。公司所属行业为化学原料和化学制品制造业,主营氟制冷剂、氟发泡剂、氟化氢。报告期内,公司产品价格回暖,整体盈利水平同比增加。具体情况如下:

  HFCs制冷剂为目前我国正在发展的第三代主流制冷剂,主要用于空调、冰箱、汽车等设备制冷系统。根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案,我国HFCs生产量和消费量将在2020-2022年平均值的基础上,于2024年冻结,2029年开始削减。近年来,企业通过扩产和增加市场投放以期获得更多HFCs配额,HFCs产能扩张后迎来释放高峰,给市场带来较大压力。2021年为基加利修正案基准年限第二年,HFCs产能规模逐渐趋于稳定。需求方面,根据国家统计局数据,全年国内房间空调产量21,835.7万台,同比增加3.81%;家用电冰箱产量8,992.1万台,同比减少0.25%;家用冷柜产量2,906万台,同比减少4.48%;我国汽车产量2,652.8万辆,同比增加4.75%,制冷剂下游产品需求有所改善。报告期内,上半年HFCs制冷剂价格小幅上涨;下半年受能耗双控政策影响,三氯乙烯、四氯乙烯等原材料供应紧俏,价格快速上涨,拉动制冷剂价格快速上涨;之后,上游企业开工率增加,原材料价格下降,制冷剂价格随之回落。

  HCFCs为消耗臭氧层物质,我国自2015年开始实施削减。其中HCFC-22为第二代主流制冷剂,主要用于工商业、家庭空调系统及冰箱等设备制冷系统,由于主要增量市场被第三代HFCs制冷剂所替代,HCFCs制冷剂目前主要面向配套制冷设备的售后维修等存量市场,市场需求相对稳定;HCFC-141b主要用作生产聚氨酯硬泡的发泡剂,下游市场包括建筑板材、房屋墙面保温防水喷涂泡沫、管道保温材料、家用电器(冰箱冰柜、消毒柜等)隔热层、冷藏集装箱、热水器等领域,其中HCFC-141b在冰箱冰柜、冷藏集装箱、电热水器领域已于2019年禁止使用,但建筑板材、墙面喷涂、管道保温等主要应用领域需求仍保持稳定。原料用途方面,HCFC-22作为PTFE的原料,应用于石油化工管道防腐、线缆绝缘阻燃材料、防粘层、医用耗材、建筑材料等领域;HCFC-141b、HCFC-142b作为PVDF的原料,应用于建筑涂料、光伏背板膜、锂电材料粘结剂、化工管道防腐、线缆护套、水处理膜等领域。2021年,下游锂电产业快速发展,锂电级PVDF需求快速增加,而HCFC-142b作为PVDF的原料,因受配额影响,市场供不应求,产品价格大幅上涨,产品盈利水平同比大幅提升。持续紧缩的市场供给和相对稳定的需求,为HCFCs产品价格提供了有力支撑,HCFCs发泡剂价格高位运行,HCFC-22盈利水平提高。

  工业上常用硫酸和萤石粉作为原材料反应生产无水氟化氢,而无水氟化氢是HFCs、HCFCs产品的主要原材料,同时也是氟化盐、氟精细化学品、氟聚合物等氟化工产品的主要原材料。无水氟化氢的水溶液为氢氟酸,主要用于金属、集成电路、显示屏、光伏等行业的清洗与蚀刻。近年来,受下游HFCs制冷剂产能扩充及新能源、电子、医药等行业需求影响,国内氟化氢产能持续扩充;2019年8月工信部废止《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》,为行业产能扩充放宽了限制;以副产氟硅酸制取无水氟化氢技术的产业化,也助推行业产能的快速增加。氟化氢价格受到上游原材料价格和下游制冷剂等氟化工产业产品需求的双重影响。报告期内,上半年氟化氢价格小幅上涨后有所回落;三季度末上游原材料萤石、硫酸等原材料价格上涨,氟化氢价格快速上涨;第四季度后期产品价格回落,全年氟化氢价格同比增加。

  公司主要从事氟碳化学品和无机氟产品等氟化工产品的研发、生产和销售。公司氟碳化学品主要包括氟制冷剂和氟发泡剂,其中氟制冷剂主要包括HFCs制冷剂和HCFCs制冷剂,主要用于家庭和工商业空调系统以及冰箱、汽车等设备制冷系统;氟发泡剂主要是HCFC-141b,主要用于聚氨酯硬泡的生产。公司无机氟产品主要包括无水氟化氢、氢氟酸等,主要用于氟化工行业的基础原材料或玻璃蚀刻、金属清洗及表面处理等。

  公司HCFCs制冷剂主要为HCFC-22,主要用作工商业、家庭空调系统及冰箱等设备制冷系统的制冷剂,也可用作生产聚四氟乙烯(PTFE)等含氟高分子化合物的原料;公司HCFCs制冷剂还包括HCFC-142b,也可用作生产聚偏氟乙烯(PVDF)的原料。HCFC-22和HCFC-142b属于ODS物质,我国已于2013年开始冻结其生产量并从2015年开始实施配额削减,其作为原料用途的生产量不受配额限制。公司现有HCFC-22产能1.44万吨(其中2021年度用于制冷剂的生产配额1.18万吨,占全国生产配额的5.25%)、HCFC-142b产能0.42万吨(其中2021年度用于制冷剂的生产配额0.25万吨,占全国生产配额的18.23%)。

  公司氟发泡剂产品为HCFC-141b,用作生产聚氨酯硬泡的发泡剂,主要应用于保温板材、保温管材、墙面保温喷涂材料等领域,也可以用于替代CFC-113作清洗剂,或作为生产聚偏氟乙烯(PVDF)等含氟高分子化合物和HFC-143a制冷剂的原料。HCFC-141b为ODS物质,我国已于2013年开始冻结其生产量并从2015年开始实施配额削减,其作为原料用途的生产量不受配额限制。公司现有HCFC-141b产能3.56万吨(其中用于发泡剂的生产配额2.8万吨,占全国生产配额的55.05%)。

  公司无机氟产品主要为无水氟化氢(AHF)和氢氟酸(BHF)。无水氟化氢是氟制冷剂、氟聚合物、氟精细化学品、氟盐等所必需的氟来源,是氟化工行业必不可少的重要原材料。氢氟酸为无水氟化氢的水溶液,具有强腐蚀性,能迅速腐蚀玻璃等含硅材料,主要用于金属清理及表面处理以及集成电路工业中芯片、液晶显示器(TFT-LCD)行业中玻璃基板及太阳能电池行业中硅片表面的清洗与蚀刻。公司现有无水氟化氢产能13.1万吨,主要作为配套原料用于公司氟制冷剂和氟发泡剂的生产,在满足自用的前提下对外销售。

  公司产品为连续性生产,采取“产供销结合,适时调控产销量”的生产模式,即综合考虑原材料供应、产品市场销售及公司产能情况制定生产计划。

  公司生产中心每年组织编制《年度目标分解(业务计划及重点工作计划)》指导全年的生产经营活动。营销中心根据市场销售预测、产品销售合同,考虑库存情况,于每月底制定下月的销售计划,经副总经理批准后,发放到生产中心,生产中心结合车间的生产能力,依据销售计划制定月度生产计划,生产计划做好后发至相关单位作为采购、生产等的依据。每周公司生产中心、采购中心、营销中心等部门召开产供销协调会议,适时调整月度生产计划并制定周生产安排。

  公司具有完整的销售业务体系,由营销中心负责公司产品的产销平衡、市场统筹等销售综合管理,营销中心下设综合部、市场部、国内贸易部、国际贸易部。公司子公司三美销售负责三美股份、江苏三美、东莹化工所生产产品的销售;重庆三美负责国内西部市场的开发建设;上海氟络负责东南亚市场的出口贸易及国内“三美牌”汽车制冷剂的品牌建设与销售;三美制冷负责“三美牌”家用空调制冷剂市场的品牌建设与销售;广东氟润负责广东省市场的市场开发建设。

  公司在长期的经营过程中树立了良好的品牌形象,建立了广泛的客户群体,形成了稳定的销售渠道。公司产品销售采用直销和经销相结合,并以直销为主的模式。

  公司根据自身业务需要由采购中心寻找合适的供应商,通过对多个供应商的产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商,建立了《合格供方名录》。采购中心根据《月生产计划》和库存情况编制《采购申请单》,并按计划在《合格供方名录》中选择合格供方。采购中心根据市场信息进行比价采购,与供应商签订的具体采购合同内容包括采购金额、数量和供货日期,其中采购价格采取协商及招投标的方式参照市场价格确定。货物经质检部门验收后入库。

  公司深耕氟化工领域20年,已形成无水氟化氢与氟制冷剂、氟发泡剂自主配套的氟化工产业链,并成为行业内主要的供应商。公司现有HFC-134a产能6.5万吨、HFC-125产能5.2万吨、HFC-32产能4万吨、HFC-143a产能1万吨,拥有AHF产能13.1万吨,HFCs制冷剂和AHF产能位居行业前列;此外,公司现有HCFC-22产能1.44万吨、HCFC-142b产能0.42万吨、HCFC-141b产能3.56万吨,其中根据生态环境部公示的2021年度HCFCs生产配额情况,公司HCFC-22、HCFC-142b、HCFC-141b作为制冷剂或发泡剂用途的生产配额分别为1.18万吨、0.25万吨、2.8万吨,占全国生产配额的比例分别为5.25%、18.23%、55.05%。基于公司在行业内的竞争力和行业地位,公司先后参与了工业无水氟化氢、工业氢氟酸、汽车空调用1,1,1,2-四氟乙烷(气雾罐型)等7个国家标准的制订、修订,为上述7个现行国家标准的主要起草人。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入404,844.59万元,同比增加48.80%;实现归属于上市公司股东的净利润53,616.86万元,同比增加141.69%;经营活动产生的现金流量净额24,348.82万元,同比降低53.16%;截至报告期末,归属于上市公司股东的净资产528,837.08万元,同比增长6.14%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》(第十三号——化工)有关规定,将公司2021年度主要经营数据披露如下:

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)于2022年4月20日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议。会议通知已于2022年4月8日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告》,以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  独立董事意见:2021年度,公司内控体系及其运行情况符合《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和监管部门的要求,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,并且能够发挥较好的控制和防范风险的作用,保证公司经营管理的正常进行。公司《2021年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控体系建设和运行的实际情况,符合《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,同意该报告。

  会计师事务所意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,三美股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  六、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  独立董事意见:2021年度,公司对募集资金实行专户存储,募集资金存放与使用符合证监会、上交所关于募集资金管理的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在违规存放与使用募集资金的情形,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况,同意该报告,并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见:三美股份2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,募集资金使用符合相关法律法规的规定。

  会计师事务所鉴证意见:三美股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了三美股份2021年度募集资金存放与使用情况。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度财务决算报告》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  独立董事意见:公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报,综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素,决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案,并请提交股东大会审议。

  注:徐能武的薪酬为2021年度任职董事(从2021年5月12日起)应发薪酬,不包括未任职期间应发薪酬。

  独立董事意见:2021年度公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司薪酬体系、2021年度经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素,薪酬发放符合相关规定和公司薪酬管理制度,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意2021年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况,其中董事薪酬请提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

  独立董事意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,坚持独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,能够满足公司2022年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度的公告》。

  独立董事意见:公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定,有利于降低经营成本,增强综合服务能力;关联交易价格参考市场价格协商定价,具备公允性;本次2022年度日常关联交易额度,是根据公司实际经营需要,并以2021年度实际关联交易金额为基础确定;关联董事回避表决,审议程序符合相关规定;公司业务未对关联方形成较大依赖,不影响上市公司独立性,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于实际控制人承诺变更的公告》。

  独立董事意见:本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺,有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力,降低公司的经营风险,符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决,审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度向银行申请授信额度的公告》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  独立董事意见:公司本次使用闲置自有资金购买理财产品,拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合相关规定和公司实际情况,在不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的前提下,可以获得一定的投资收益,提高公司资金使用效率,同时制定了风险控制措施,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  独立董事意见:公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合募集资金管理相关规定,在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,可以获得一定的投资收益,提高募集资金使用效率,同时制定了风险控制措施,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项,并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见:公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求;公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过进行现金管理,能够提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  综上,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。本事项尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务预计额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

  独立董事意见:公司开展外汇衍生品交易业务,是以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率波动风险为目的,有利于减少汇兑损失,控制经营风险,一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响,并采取风险控制措施,有效控制相关风险。本次开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况,并履行了必要的审议程序,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次开展外汇衍生品交易业务的相关事项。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  独立董事意见:本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  独立董事意见:本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查,候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司董事的资格和任职条件,具备相应的履职能力,且不存相关规定中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名非独立董事候选人,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  独立董事意见:本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查,候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件,具备相应的履职能力,且不存相关规定中不得担任公司独立董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名独立董事候选人,并请提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于修订的公告》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司章程(2022年修订)》。

  2022年1月,中国证监会、上海证券交易所发布了整合、修订后的证券监管法规体系。为进一步完善公司治理,公司结合实际情况,修订、制定公司相关治理制度。

  修订制度如下:《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司独立董事工作制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事会秘书工作细则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司信息披露管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司投资者关系管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司重大信息内部报告制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司内部审计制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司股东大会网络投票工作制度(2022年修订)》。

  制定制度如下:《浙江三美化工股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度(2022年起草)》、《浙江三美化工股份有限公司对外提供财务资助管理制度(2022年起草)》。

  其中,《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度(2022年修订)》5项制度尚需提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度(2022年修订)》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度(2022年修订)》。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告》。

  独立董事意见:公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估,从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定,新项目符合国家产业政策和市场需要,符合公司战略发展规划,具备可行性,同时本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项,并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见:本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项经公司董事会和监事会审议通过,独立董事均发表了同意的意见,该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目暨对外投资,符合公司的战略发展规划,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司主营业务发展,不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》和上海证券交易所网站披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

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